第3集
敢死队最后打得只剩下石东根(耿乐 饰)和王胡子,王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新(尤勇 饰)命令不惜一切抢救,医生检查黎青(宋佳 饰)的伤口,发现黎青竟然是个姑娘,她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常,沈振新不顾自己负伤,硬要为她献血。张灵甫(李幼斌 饰)占领了涟水城,趾高气扬地来到古塔下,拍照留念,并打电报向南京报捷。但他在心里,对沈振新很是敬佩,并心有余悸地表示,留着沈振新,日后必是74师之大患。医生在没有麻醉的情况下替沈振新动手术。沈振新痛得汗如雨下,却一声不吭,只是大口喝酒。部队重新聚拢。陈毅(谷伟 饰)命令沈振新所部撤往山东,战士们眼看要离开苏北根据地,离开自己的家乡,心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里,情绪低落。王胡子以为石东根牺牲,痛哭失声。