皇姐马玲珑（苑琼丹 饰）设计嫁给了铁木尔（吴孟达 饰）将军，几年过后，儿子都几个了，铁木尔竟和窑姐好上了，马玲珑差银两与妓女三娘子（闵圣闻 饰），希望她帮丈夫回心转意，不料成了肉包子打狗。从此，生活无着的马玲珑干起了保媒拉…

　　国民党陕军某部少校、XX地下党员冯智，在XX地下党组织和游击队的配合下，剿灭土匪，打击敌特，克服重重困难，在大巴山地区建立了秘密交通线，并通过交通线给陕南川北苏区和红四方面军运送了大量物资的故事。