大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然…

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。…

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

萧元熙（赵丹饰）因为不满意妻子的性格和行为举止而选择了离开她，之后，他将目标放在了家里的女佣余珍（秦怡饰）的身上，余珍是落寞贵族出身的大小姐，脑袋里全都是封建残余思想，萧元熙决定从零开始，亲手将她改造成为思想先进的社会新…

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：…

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…