故事讲述张皓南(甄子丹)，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友，其后南、胜考入飞虎队，亨则继承其父之黑帮事业，三人对立，但因感情深厚，遂仍能互相容忍。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南，惜神女有心，襄王无梦，南与女警官利琪琪(杨宝…

一位郡治安官在政治上陷入了麻烦的时候，他的女儿跟一位男孩开始了约会，男孩的母亲是一位迷人却在精神上有问题的女人，而这位女人曾和治安官有过长期的婚外恋。