莎拉（伊丽莎白·奥尔森 Elizabeth Olsen 饰）和父亲来到了空置已久的湖边小屋，因为这里即将被出售给他人，所以父女两人决定先过来把卫生给打扫打扫，也算是一种告别的仪式。时间一分一秒的流逝着，夜幕渐渐降临，黑暗和静谧笼罩着湖面…

本片讲述几个古怪和麻烦的陌生人，在一个夜晚中生活轨迹互相交错的故事......

一批曾经患有恐高症的旅客，在经过航空公司的治疗和训练之后登上了由西雅图飞往洛杉矶的波音747客机，踏上了挑战自我的旅程。让大家没有想到的是，刚起飞没多久，这架满载着不幸的客机就接连遭遇了乘客昏迷、暴风雨袭击、恐怖分子袭击等…

据统计，在美国有30%的成年人因为恐高、幽闭症等原因而害怕乘坐飞机。泛洲航空公司针对这一情况，利用地面模拟飞行器对患有这一症状的人群进行了训练，训练结束后，他们登上了波音747由西雅图飞往洛杉矶的110航班。他们当中有律师、医生…